扼守西陵峡东段峡口的重镇，便是夷陵。
建安十三年，曹军据荆州时，划分南郡枝江以西的五县为临江郡，治所设在夷陵，遣兵数百拒守。其后曹军败于赤壁，周郎领兵攻打江陵，为分曹军兵势，先派遣甘宁攻拔夷陵。江陵守将曹仁以数千人马来救，面对以千人死守的甘宁未能拿下，反而遭周郎督领众将击退，折损兵士过半、战马三百匹。
此后，周郎以甘宁常驻夷陵。甘宁本是益州巴郡的豪族，少年时召合游侠少年群聚相随，即便州郡长吏也不敢得罪。虽壮年以后辗转荆扬，但在这片水域依然广有威望，因而不久便招降了益州军将袭肃，不仅兵力愈发强盛，还将势力向西延伸到了秭归和巫县等地。
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