镜头从一个普通的犹太人家庭开始，黑白色调的胶片上记载的是泛黄的记忆，一家人在那低声吟唱着圣咏曲。这是一个并不富裕但是却很幸福的家庭，所有人都为这一幕露出了会心的微笑。可是这样的幸福场景只是一个小小的片段，很快一段黑底字幕出现了，交代了故事的背景。
在有声电影出现之后，这样的黑底字幕都被电影学院的教授们视为割裂故事情节的异端，是绝对不容许再出现的。可是在这里，没有人觉得这个黑底字幕有什么不好的。因为所有人都猜到了后续的情节，幸福已经结束，灾难才刚刚开始……
因为杰德和斯皮尔伯格的坚持，整部电影的拍摄几乎没有使用任何现代的技巧。轨道车、吊臂、大型支架什么的，那只是很偶然的情况下才用。整部电影最多的是采用黑白手持摄像机进行拍摄，微微晃动的画面既体现了故事的历史性，也让人觉得有些不安。
就在人们准备接受一些痛苦情节的时候，电影的画面却切换到了一个盛大的酒会。身着华服的男男女女们正酒酣面热，觥筹交错间仿佛是一个幸福安乐的世界，而本片的男主角也登场了。他是一个成功的商人，在这个乱世里拥有自己的生意，而且他还和德国人打得火热。在这样的社交场合里，他不仅让女士们为他倾心，也让德国的军官们乐于结交他。他从一开始就并不是一个多么好的人，甚至他还有点自私。
起初，他并不同情犹太人，仅仅只是将他们当做一个个相对廉价且好用的雇工。但是在他有意或无意的安排下，终于有一小群犹太人躲过了屠杀。因为德国人需要能为他工作的人，即便他们是犹太人。而谁能将犹太人带出被屠杀的命运？辛德勒就是其中之一。不过和犹太人史丹的合作，让辛德勒的性格发生了一些变化，即便他与史丹的合作初期还是那么性格恶劣。史丹知道自己必须与辛德勒合作，这样他才可以利用雇工来保护一些同族。
但是辛德勒的恶劣态度还是让史丹忍不住嘲讽，“我们提供了资金，又提供了人力，那么您呢？先生！”
辛德勒懒洋洋地回答道：“我？我将负责公司的宣传，并不工作，只是搞搞门面工夫。”
或许在平常，史丹会将辛德勒轰出去，但是在这个时候，他选择了合作。辛德勒的工厂开张了，留个犹太人的最后一艘方舟终于建成了。
除了辛德勒和史丹这条故事主线之外，还有诸多支线在讲述这座沦陷之城的惨剧。非犹太裔的小女孩朝犹太人大声咒骂并丢石块；随意被枪杀的犹太人和麻木的旁观者；母亲将女儿送进“还能躲藏一个人”的夹缝，而自己却去引开纳粹军人；还有一边冷漠地杀死一个犹太老头，另一边却能扭头去安慰旁边被吓哭小孩的德国军人……所有的画面冷漠而冷静地在银幕上静静流淌。没有特别的艺术加工，没有任何的艺术夸张，因为这本身就是异常残酷的艺术。电影在此时仿佛成了一个忠实的记录者，记录着那些被遗忘或被铭记的历史瞬间。
那个象征着希望的红衣女孩登场了，所有人觉得这或许是这部电影里唯一的亮色，但是两位导演却异常残酷地选择了“杀死”小女孩。因为在这个故事里，犹太人是没有希望的。为了让病人们不至于死得过于痛苦，犹太医生微笑着在给病人的药水里投毒。等德国军人冲进来乱枪扫射的时候，他们早已经离开了人世。而当城市进入夜色当中之后，不断闪现的枪击声混合着德国军官的钢琴声，异常不和谐却又那么和谐。甚至在猎杀犹太人的间隙，两名德国军人还在讨论刚刚的钢琴曲是贝多芬的作品，还是莫扎特的作品。
电影总是有许多让人意想不到的情节发生，作为这个沦陷城市的最高占领军官，歌德上尉却爱上了为自己打扫房间的女仆，一个被纳粹视为低劣种族的犹太人。歌德上尉对抗自己内心的方法就是不断地去折磨这个女仆，好说服自己，自己并没有爱上一个人。而此时的辛德勒就成了歌德最好的朋友，两人经常喝酒聊天。而心中存有许多事情的歌德喝醉了，辛德勒搀扶住了他。歌德上尉笑着说：“我们一起喝酒很多次了，我几乎没有看到你喝醉过，可见你是一个非常有克制力的人。克制力就是控制力，而控制力其实就是权力。”
而经过这段时间与史丹的相处和自己的亲身经历，辛德勒已经改变了自己的很多看法。他想了想，说道：“杀人并不是权力，而是审判，与权力不同……权力是，你有资格去杀一个人，而你却选择了不杀，……赦免，这才是权力。”
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