因此，他们认为北上不如南下。
何曼以少数的兵力先后打下襄城、郏两县，也算是个知兵的人，对黄巾军以后的发展路线他亦有想法，他支持南下。
他说道：“据探骑回报，荀贞竖子手下只有两千人，就算他把这两千人练成了，对我军也没有多大的威胁！我认为，吾等现应抓紧时间，尽快把散落颍、汝之间的人马收拢完全，然后挥师南下，攻取汝南诸县。”
波才说道：“大贤良师给吾等的令旨是：攻克阳翟，平定全郡，向洛阳进军，以与冀州等地的大军形成合围洛阳之势。前几日吾等攻打阳翟虽小有失利，然主力尚存，岂能因此小失利就违背大贤良师之令？若不攻下阳翟，如何能向洛阳进发？若不取下洛阳，如何能使天变？”
何曼说道：“朝廷援军将至，再取阳翟已是不可能的了。昨天，派去汝南、南阳方向的探马回报，说汝南、南阳两郡的我军发展迅速，势头猛烈，已各攻取了两郡之大半！南阳神上使张曼成率赵弘、韩忠、孙夏等席卷南阳，以十数万之众正准备围攻宛城，贼守诸贡不能当。汝南彭脱与何仪、黄劭、刘辟等各率数万众攻杀郡中，大败赵谦。南阳，在我郡之南；汝南，在我郡之东南。此两郡皆邻我郡汝水南岸的五县。如公所言，今我军虽失利於阳翟，犹有数万之众。如果能打下汝水南岸的五县，我军就能与南阳、汝南的二十万大军会合。如此，众可至三十万！有此三十万众，进可取阳翟，退可入南阳、汝南。进退由我，岂不远胜於强攻阳翟，面临可能会全军覆灭的危险？”
诸贡是南阳太守。赵谦是汝南太守。就像何曼说的，这两位太守都不是本郡黄巾军的对手，目前的状况是节节败退，眼看两郡就要不保。
堂上的诸多小帅大部分赞同何曼的意见。
这些赞同何曼的小帅，有的是被荀贞打怕了，有的则是家在汝水南岸，在他们看来，与其冒着天大的危险再度北上、二打阳翟，还真不如何曼所言，干脆南下取汝水南岸的五县，先与汝南、南阳的友军合兵一处再说。波才虽不愿意，奈何现在支持他的人是少数，不得不再次放弃了北上奇袭荀贞的打算。这一番议论，算是彻底定下了颍川黄巾军接下来的作战方向，即改而南下，取汝水南岸的五县。
波才虽对荀贞念念不忘，但部众既大多反对再打阳翟，他也只得罢了，说道：“既如此，便南下就是。诸君，此次围攻阳翟，我军以十万众反遭失利，尔等想过是为什么没有？”
小帅们有的说道：“阳翟城坚。”
有的说道：“荀贞竖子狡诈！”
有的说道：“攻城器械不足！”
波才摇了摇头，说道：“你们说的这些都对，但最主要的原因却不是这些。”
“是什么？”
“是因为我部军令不一！荀贞竖子今在阳翟城外练兵，编什伍、教旗鼓、练队列，据探马回报，只区区数日，已初具精锐之形，反过来看我军，既无什伍，部众又不识旗鼓，更遑论队列阵法！虽有十万之众，形同乌合！以我之乌合，对敌之严整，如何不败？”
何曼对此深表赞同，连连点头，说道：“公言甚是！公言甚是！”问道，“公既已知我军何以败，而贼何以胜，底下打算怎么办？”
“我意对我军进行一次整编。”
“如何整编？”
“一如荀贼练兵，编什伍、教旗鼓、练队列。”
黄巾军里目前基本没有什、伍的编制，只有里、乡、县这样的编制。总的来说，就是波才是最高指挥，底下是各县渠帅，再下是各乡小帅，再下是各里头领。这样一种编制形式，很明显是不利於作战的。所以，波才想要改编它，把它改编得正式一点。
在场的诸多小帅对此都表示认同，何曼也非常赞同：“正该如此！”他不但赞同，并且做了一个补充，说道，“我军中多有妇孺，临阵接敌，妇孺难起大用，我以为，应将妇孺和丁壮分开，妇孺可独立成营，承担军中杂务，而以丁壮为我作战之主力。”
波才表示赞同。
既然大家都同意，那么就开始整编。
荀贞在阳翟城外练兵，波才、何曼在襄城县中一边收拢溃卒，一边也对部众进行编练。
只是波才、何曼的编练远不如荀贞顺利，他们在编练的途中遇到了一系列的问题，主要有两点。
一个是参与起事的太平道信徒中有不少都是拖家带口，全家上阵的，以前按乡、里为组织形式还好，现在陡然要改为以什、伍为组织形式，并且按何曼的意见，还要把男女老弱分开，也就是说一家人要被分开编制。这就造成了很多信徒的不满。许多人不愿意。
一个是全郡十七个县皆有信徒参与起事。在改编之前，十七个县的渠帅是平等地位，可在改编之后，这十七个渠帅可能就不再是平等的地位了。因为各个县的情况不同，参与起事的信徒人数也不一样。有的县人多，可能一万多人。有的县人少，可能只有一两千人。
一万多人，去掉妇孺，可能还有四五千丁壮，足能编成三个“部”，几乎可以独立成军了。
一两千人，去掉妇孺，可能就只剩下七八百人。七八百人尚不足以编成一个“部”。
这样一来，就会出现一种情况：可能一个县独有两三个部
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