三天后，小刀会在攻陷嘉定后，陆续进占南汇、川沙和青浦，随后进攻宝山时，同驻防在宝山的清军交战不到一个小时，就将清军击溃，旋即占领宝山县城。
随后，小刀会兵分三路，共计五万余人，准备合击上海县城。
消息传到上海县城，顿时人心惶惶，上海县令空缺，苏松太道刘建章亦不在，唯有上海道金武和千总彭文远二人守卫上海。
不过，彭文远手中名义上虽然有一千绿营兵马，实际上多年吃空饷下来，只有三百人，武器弹药也不足，只能勉强依托上海县城的城墙进行防守，眼看着城外各村镇陆续被小刀会占领，却也没有办法。
小刀会虽然号称五万人马，实际上跟太平军一样，都是裹挟难民，真正有战斗力的只有两千余小刀会会员。
为了能够笼络住这些难民一起参加战斗，小刀会只能用钱财和土地作为诱饵，这样一来，所过之处的地主、商贾和富户就惨了，不是被灭门就是被抄家，财物和土地被小刀会分发给难民。
于是，一听说小刀会杀来，各地的地主、商贾和富户尽皆举家而逃，或逃入上海县城，或逃往外国租界，或渡江逃往崇明县避难。
当然，不是只有有钱人逃命，但凡有些智商的平民百姓都会选择外逃，他们可不会被小刀会的钱财和土地所吸引，更不会认为小刀会能斗得过清政府，知道造反是死罪，打仗会死人，所以都会举家外逃往别处。
李卫国得知宝山县被小刀会占领后，大骂宝山守军饭桶，担心江湾工业区守不住，当即留下三千人马守卫崇明县，亲自率领七千兵马渡江。
此前李卫国一直按兵不动，除了因为吴庸给他献的计策之外，李卫国自己也想先看看小刀会的战斗力如何，毕竟是李家军的首战对手，如果小刀会太强，李家军首战不胜的话很容易挫败李家军的士气，不利于李家军的成长。反过来，如果小刀会实力不及李家军，那么小刀会就将成为李家军成名的垫脚石，给李家军将士们树立信心。
经过一个多月的观察后，李卫国终于通过各种渠道对小刀会全面了解，发现小刀会虽然聚众五六万人，但核心成员之一两千余人，虽然个人武力（练过功夫）都很高，但使用的都是冷兵器，全靠一股无坚不摧的气势才击败各地守城清军。
李卫国知道，只要不跟小刀会主力短兵相接，依托防御工事，利用火枪远距离进行攻击，就可以跟小刀会一战了。
当李卫国得知小刀会主力前往上海县城时，他立刻带兵过江，从后方对小刀会发起进攻，准备跟上海县守军前后夹击，将小刀会主力尽数歼灭在上海县城城下。
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